Au matin du 7 décembre 1941, les Japonais débarquent en Malaisie, en Thaïlande. Presque simultanément, le Japon lance une attaque surprise sur la principale base navale américaine dans le Pacifique située à Pearl Harbor dans l'archipel d'Hawaii. Cette attaque a pour but de limiter les capacités américaines à s’opposer à l’expansion du Japon en Asie du Sud-Est, où les puissances occidentales possédaient de nombreuses colonies. Immédiatement après l’attaque, le Japon débute l’invasion des Philippines, à l’époque sous domination américaine. La résistance à l’occupation japonaise se met en place dès 1942. Cette résistance composée de réseaux clandestins et de mouvements de guérilla a agi contre l’armée et la police militaire (Kempeitai) japonaises, ainsi que les collaborateurs philippins (Makapili). Les historiens estiment qu’environ 260 000 personnes ont rejoint la guérilla, et que les autres organisations de résistance clandestines comptaient probablement encore plus de membres. Leur efficacité a été reconnue depuis, car l’armée japonaise n’avait le contrôle effectif que de douze des quarante-huit provinces de l’archipel vers la fin de la guerre.

Le 10 janvier 1942, les Japonais envahissent les Indes orientales néerlandaises (colonie des Pays-Bas qui deviendra l'Indonésie) en vue de s’emparer de ses riches ressources pétrolières. Les Japonais prennent progressivement le contrôle du territoire, jusqu'à en expulser les forces alliées en février 1943. Les Japonais furent d'abord accueillis par les Indonésiens comme des libérateurs et tentèrent de gagner à leur cause les nationalistes locaux en leur promettant l'indépendance. Le 17 août 1945, deux jours après l'annonce de la capitulation japonaise, l'indépendance de la République d’Indonésie fut proclamée, prélude à la révolution nationale indonésienne et à l'indépendance du pays en 1949.

En mars 1945, lors d’un coup de force, l'empire du Japon prend le contrôle total de l'Indochine française, que son armée occupait depuis 1940. Sur les 34 000 Français métropolitains présents dans la région, plus 12 000 militaires d'origine métropolitaine, plus de 3 000 sont tués en moins de 48 heures. L'administration coloniale française est détruite de fait. Les postes militaires français à travers toute l'Indochine (Annam, Tonkin, Cochinchine, Laos, Cambodge) sont touchés. Les troupes japonaises prennent notamment les citadelles d'Hanoï et de Lạng Sơn et y massacrent les Européens et les troupes annamites, malgré les promesses faites en cas de reddition. Dans les montagnes du Nord et au Laos, la Force 136 britannique, présente depuis la fin 1944, reçoit le renfort de nouveaux commandos français et britanniques. Ils sont rejoints par des soldats français ayant fui le coup de force de mars, et mènent des actions de guérilla. Les Japonais n'ayant qu'un contrôle imparfait du Laos du fait de la mauvaise volonté du roi, les maquis français peuvent s'y déployer avec plus d'aisance, et reçoivent l'aide d'une partie de la population laotienne. Les groupes de guérilla franco-lao mènent la résistance anti-japonaise depuis la jungle, mais ne disposent que de quelques centaines d'hommes, répartis par groupes de dix ou quinze, mal armés et sans grandes réserves de munitions. La reddition du Japon survient avant qu'une riposte de grande ampleur puisse être mise en œuvre par la France. Il en résulte une situation chaotique au cours de laquelle le Việt Minh s'empare momentanément d'une partie du territoire vietnamien.